Las presentes condiciones generales se aplican a cualquier servicio de asesoramiento en liderazgo o de coaching ejecutivo prestado por Elevate Talent:
1. Condiciones de pago; impuestos.
(a) Todas las tarifas, gastos o cualquier otra cantidad adeudada a Elevate en virtud del presente Acuerdo deberán ser abonadas por el Cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la correspondiente factura. Todas las cantidades adeudadas por el Cliente en virtud del presente Acuerdo se pagarán a Elevate sin compensación ni contrademanda, y sin deducción ni retención alguna. La aceptación por parte de Elevate de un pago parcial o de cualquier pago inferior al importe total adeudado en un momento dado no constituirá una renuncia o exención del derecho de Elevate a las cantidades impagadas. Si el Cliente no efectúa el pago puntual de cualquier Honorario, Gasto o cualquier otra cantidad adeudada a Elevate en virtud del presente Contrato, Elevate podrá, a su entera discreción, adoptar cualquiera o todas las siguientes medidas: (i) suspender la prestación de todos los Servicios hasta que el Cliente haya abonado íntegramente todas las cantidades facturadas y adeudadas a Elevate en virtud del presente Contrato o (ii) tras la entrega de una notificación por escrito de incumplimiento al Cliente y si este no subsana dicho incumplimiento en un plazo de quince (15) días de la recepción de dicha notificación, rescindir el presente Acuerdo sin responsabilidad ni obligación alguna para con el Cliente, y acelerar el pago de todas las Tarifas facturadas pero impagadas y el reembolso de todos los Gastos incurridos o comprometidos sin posibilidad de cancelación, de modo que cualquier Tarifa facturada pero impagada y todos los Gastos incurridos o comprometidos sin posibilidad de cancelación se considerarán inmediatamente vencidos y pagaderos en relación con dicha rescisión. Elevate tendrá derecho a cobrar un interés del 1,5 % mensual (o, si es inferior, el tipo más alto permitido por la ley) sobre cualquier pago atrasado. Todas las Tarifas pagadas por el Cliente son no reembolsables y no contingentes. Las obligaciones del Cliente de pagar las Tarifas y cualquier Gasto incurrido antes de la rescisión del presente Contrato de conformidad con los términos del mismo subsistirán tras la rescisión o expiración del presente Contrato por cualquier motivo.
(b) Las Tarifas no incluyen, y el Cliente será responsable y deberá abonar, cualquier impuesto sobre ventas, uso e impuestos especiales, impuestos sobre el valor añadido (IVA) y cualquier otro impuesto, derecho o gravamen similar de cualquier tipo impuesto por cualquier entidad gubernamental federal, estatal o local que pueda ser aplicable a los Servicios y/o cualquier importe pagadero por el Cliente en relación con los mismos (en conjunto,«Impuestos»). Cualquier Impuesto que se haya aplicado actualmente o que pueda aplicarse en el futuro, y que sea aplicable a los Servicios, correrá a cargo del Cliente, y el Cliente se compromete a pagar dichos Impuestos. El Cliente reconoce y acepta que (i) no se ha basado en ningún consejo de Elevate en cuanto a la necesidad de retención o la tributación de los Servicios, el pago por parte del Cliente de las Tarifas, los Gastos o cualquier otro pago que deba realizar el Cliente en virtud del presente Acuerdo, y (ii) Elevate no ha realizado ninguna declaración con respecto a los Impuestos o a la tributación de los Servicios, al pago por parte del Cliente de los Honorarios, los Gastos o cualquier otro pago que deba realizar el Cliente en virtud del presente Acuerdo. Por la presente, el Cliente acepta que defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Elevate por el pago de cualquier Impuesto y cualquier interés y/o sanción asociados que le sean impuestos por cualquier organismo gubernamental en cualquier momento como resultado de la prestación de los Servicios de conformidad con los términos del presente Acuerdo; siempre que dicha indemnización no se extienda a ningún Impuesto en la medida en que se imponga o calcule con respecto a los ingresos netos, activos, nómina, bienes y empleados de Elevate.
2. Servicios; recursos de terceros.
(a) Durante la vigencia del contrato, Elevate prestará al Cliente los Servicios descritos en la Carta de Compromiso adjunta a los presentes Términos y Condiciones. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la Carta de Compromiso aplicable, Elevate podrá optar por prestar cualquiera de los Servicios que habitualmente se prestan de forma presencial a través de videoconferencia, teleconferencia u otra forma de comunicación a distancia durante la vigencia del contrato. Por la presente, el Cliente reconoce y acepta que la finalización de los Servicios y la entrega de los Productos finales están sujetas a que el Cliente facilite oportunamente, y a que Elevate tenga acceso razonable a, la información y los registros pertinentes del Cliente que sean esenciales para la prestación de los Servicios, así como a la voluntad y capacidad de cada Participante para participar en la prestación de los Servicios por parte de Elevate. Elevate no será responsable de ninguna deficiencia en la prestación de los Servicios si dicha deficiencia se deriva de la falta de facilitación por parte del Cliente de dicho acceso a dicha información y registros de manera oportuna, o de la falta de voluntad o incapacidad de cualquier Participante para participar en relación con la prestación de los Servicios por parte de Elevate.
(b) Sin perjuicio de lo anterior, determinados aspectos de los Servicios prestados por Elevate en virtud del presente Contrato, incluyendo, a modo de ejemplo, cualquier evaluación inicial, adicional o de terceros, podrán gestionarse mediante el uso de plataformas de software de terceros u otras herramientas similares («Recursos de terceros»). Cualquiera de dichos Recursos de Terceros puestos a disposición o utilizados de otro modo por el Cliente o un Participante en relación con los Servicios se proporcionará de la manera y con sujeción a los términos y condiciones determinados por el proveedor correspondiente de dichos Recursos de Terceros (cada uno de ellos, un«Proveedor de terceros») a su entera y absoluta discreción, y el Cliente o el Participante correspondiente podrán verse obligados a aceptarlos o reconocerlos de otro modo antes de que se les conceda acceso o disponibilidad a dichos Recursos de terceros. El Cliente reconoce y acepta que Elevate no es el propietario, operador, proveedor ni parte responsable con respecto a ningún Recurso de Terceros puesto a disposición o utilizado de cualquier otra forma por el Cliente o un Participante en relación con los Servicios, y Elevate no será responsable ni tendrá responsabilidad alguna (financiera o de otro tipo) ante el Cliente o cualquier Participante con respecto a su acceso a dichos Recursos de Terceros, el suministro de datos o información a los mismos, o cualquier otro uso de los mismos.
3. Rescisión.
(a) El presente Acuerdo y el Contrato podrán rescindirse de la siguiente manera:
i. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial del mismo y dicho incumplimiento no se ha subsanado (en caso de que sea subsanable) en el plazo de quince (15) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de la Parte que no ha incumplido, en la que se especifique dicho incumplimiento; y
ii. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito a la otra Parte en caso de que esta última: (A) realice una cesión en beneficio de los acreedores; (B) sea incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (C) presente voluntariamente una solicitud de protección por quiebra; o (D) sea objeto de un procedimiento de quiebra involuntario que no sea desestimado en un plazo de treinta (30) días. (b) En caso de que cualquiera de las Partes rescinda el presente Acuerdo de conformidad con la Sección 3(a), (i) Elevate tendrá derecho a retener todos los importes pagados previamente por el Cliente en concepto de Honorarios, Gastos o cualquier otra cantidad pagadera a Elevate en virtud del presente a la fecha de entrada en vigor de la rescisión, sin ningún tipo de reembolso o compensación al Cliente, y (ii) cualquier Honorario facturado pero no pagado a la fecha de entrada en vigor de la rescisión se acelerará de modo que se considere inmediatamente vencido y pagadero a partir de dicha fecha, en cada caso, en satisfacción plena y definitiva de las obligaciones de pago del Cliente en virtud del presente Acuerdo en relación con los Honorarios y cualquier Gasto. Las obligaciones del Cliente de pagar los Honorarios, los Gastos o cualquier otra cantidad pagadera a Elevate que se haya devengado a la fecha de entrada en vigor de la rescisión del presente Contrato subsistirán tras la rescisión o expiración del presente Contrato por cualquier motivo.
4. Confidencialidad.
(a) Durante la vigencia del presente contrato, cada una de las partes del mismo (en este contexto,«Destinatario») podrá tener acceso o conocer información de propiedad exclusiva de la otra Parte, diversos secretos comerciales e información confidencial (en este contexto,«Divulgador»), incluyendo planes, políticas, directrices y procedimientos de gestión, información financiera, manuales de funcionamiento y recopilaciones y documentos similares preparados para, o utilizados en el funcionamiento de, el negocio del Cliente o de Elevate, respectivamente («Información Confidencial»). No obstante lo anterior, no se considerará que el término«Información Confidencial»incluye información que (i) sea o pase a ser de dominio público por medios distintos al incumplimiento del presente contrato (incluida, entre otras cosas, cualquier información presentada ante cualquier organismo gubernamental y disponible para el público); (ii) sea conocida por el Destinatario, o se encuentre legítimamente en su poder, en el momento de la divulgación por parte del Divulgador sin incumplimiento o violación de la presente Sección 4; (iii) tras su divulgación por parte del Divulgador, llegue a ser conocida por el Destinatario o pase a estar en su poder a través de un tercero que esté legalmente en posesión de dicha información y al que no le esté prohibido divulgarla en virtud de una obligación de confidencialidad o de no divulgación; o (iv) sea desarrollada por el Destinatario de forma independiente sin utilizar ni hacer referencia a ninguna Información Confidencial previamente divulgada por el Divulgador o en su nombre.
(b) Durante la vigencia del presente Contrato y tras su finalización, el Destinatario no revelará, directa o indirectamente, a ningún tercero ninguna Información Confidencial del Divulgador sin el consentimiento previo por escrito de este, salvo a cualquiera de los Representantes del Destinatario (tal y como se definen a continuación) que tengan necesidad de conocer dicha información en relación con el presente Contrato y con los deberes y obligaciones del Destinatario en virtud del mismo. Por «Representantes» se entenderá las Filiales de una Parte (tal y como se definen a continuación), sus consejeros, directivos, responsables, accionistas, socios, administradores, empleados, agentes, representantes, asociados, abogados, contables, prestamistas, asesores o subcontratistas.
(c) Sin perjuicio de lo anterior, si el Destinatario se ve obligado a revelar cualquier Información Confidencial del Divulgador en virtud de una orden o un procedimiento dictado por un tribunal competente, un organismo administrativo o regulador o una autoridad gubernamental con jurisdicción sobre el Destinatario, o mediante citación, orden de comparecencia u otro procedimiento legal, el Destinatario podrá revelar dicha información en la medida en que sea necesario; siempre que (i) si es legalmente admisible, el Destinatario notifique sin demora al Divulgador dicha orden, procedimiento, citación u otro requisito legal, a fin de que el Divulgador tenga la oportunidad de oponerse a dicha divulgación y/o solicitar medidas cautelares u otro tratamiento confidencial de dicha Información Confidencial, y (ii) en la medida en que la divulgación de la totalidad o de cualquier parte de dicha Información Confidencial siga siendo necesaria tras cualquier medida adoptada por el Divulgador de conformidad con la cláusula (i) de esta frase, dicha divulgación se limitará exclusivamente a la parte de la Información Confidencial que sea necesario divulgar, según lo aconsejado por escrito por el asesor jurídico del Destinatario.
(d) La información confidencial del revelador solo podrá ser utilizada por el destinatario y sus representantes en relación con los servicios. Dicha información no podrá ser utilizada de ninguna otra forma por el destinatario, sus representantes o cualquier otra persona o entidad en ningún otro evento relacionado con el destinatario, ni por ninguna otra entidad que sea propiedad del destinatario o de sus representantes, o que esté gestionada por ellos o afiliada a ellos, salvo que se disponga lo contrario de forma específica en el presente contrato.
5. Licencia sobre el contenido del cliente; ausencia de otros derechos.
(a) El Cliente concede, o se compromete a obtener el derecho a conceder a Elevate, una licencia no exclusiva, de ámbito mundial e intransferible para utilizar el Contenido del Cliente en la medida en que sea necesario para la prestación de los Servicios por parte de Elevate, o según sea razonablemente necesario para el ejercicio y el cumplimiento por parte de Elevate de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo (incluida la sección 9).
(b) A los efectos del presente Acuerdo, el término (i)«Contenido del Cliente»se referirá a todas las marcas, materiales, información, fotografías, escritos, diseños, contenidos cinematográficos o de vídeo, contenidos multimedia o de audio, u otros contenidos creativos que el Cliente ponga a disposición del público o que, de otro modo, facilite a Elevate en relación con la prestación de los Servicios por parte de Elevate o en virtud del presente Acuerdo; y (ii)«Marcas»se referirá a las marcas, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, denominaciones sociales, logotipos, símbolos y otras designaciones de fuente u origen en virtud de las leyes de marcas y similares, que sean propiedad o estén bajo el control de cualquier entidad o persona, incluida la buena voluntad del negocio simbolizada por ellas, así como los registros y solicitudes de registro relacionados.
(c) Nada de lo aquí contenido se interpretará como una cesión, licencia o concesión al Cliente de ningún derecho, título o interés sobre las marcas relacionadas con Elevate o cualquiera de sus filiales.
6. Declaraciones y garantías.
(a) Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) está debidamente constituida, existe válidamente y se encuentra en regla como sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedad comanditaria, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad tal y como se indica en el presente documento, de conformidad con las leyes y reglamentos de la jurisdicción en la que se haya constituido, organizado o registrado; (ii) tiene pleno derecho, facultad y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, para otorgar los derechos y licencias concedidos en virtud del mismo (incluida la licencia sobre el Contenido del Cliente prevista en la Sección 5 anterior) y para cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo; (iii) la formalización del presente Acuerdo por parte de su representante, cuya firma figura en el mismo, ha sido debidamente autorizada mediante todas las actuaciones corporativas necesarias de la Parte; y (iv) una vez formalizado y entregado por dicha Parte, el presente Acuerdo constituirá una obligación legal, válida y vinculante para dicha Parte, exigible frente a ella de conformidad con sus términos.
(b) EL CLIENTE RECONOCE QUE LOS SERVICIOS QUE LE PRESTARÁ ELEVATE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDOS CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO, SON PRESTADOS POR ELEVATE «TAL CUAL» Y SIN NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, SALVO LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE SECCIÓN 6, ELEVATE POR LA PRESENTE RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS, LOS PRODUCTOS ENTREGADOS O CUALQUIER RECOMENDACIÓN ASOCIADA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD Y/O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, YA SEA EN RELACIÓN CON CUALQUIER PROPIEDAD INTELECTUAL O DE OTRO TIPO.
7. Indemnización.
(a) En la medida en que lo permita la ley, cada Parte (en este caso, el«Indemnizador») indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá a la otra Parte (en este caso, el«Indemnizado»), así como a los propietarios, accionistas, filiales, socios, empleados, directivos, consejeros, sucesores y cesionarios (en conjunto, las«Partes Indemnizadas»), frente a cualquier reclamación, demanda o requerimiento de terceros (en conjunto,«Reclamaciones»)que den lugar a sentencias, daños, pérdidas, responsabilidades, costes o gastos (incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados) (en conjunto,«Pérdidas»), y que se deriven o estén relacionadas con la conducta del Indemnizador o de los empleados, agentes u otros representantes del Indemnizador: (a) conducta que dé lugar directamente a lesiones corporales y/o daños materiales, (b) incumplimiento de la legislación aplicable, (c) conducta dolosa, (d) negligencia grave, o (e) incumplimiento del presente Acuerdo o de cualquier declaración, garantía o compromiso del Indemnizador contenido en el presente Acuerdo.
(b) Además, el Cliente indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá a Elevate frente a cualquier pérdida en que incurra Elevate en relación con cualquier reclamación: (i) que alegue una infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero derivada del uso por parte de Elevate del Contenido del Cliente en relación con la prestación de los Servicios; (ii) que surjan de o estén relacionadas con el uso o acceso por parte del Cliente o de cualquier Participante a cualquier Recurso de Terceros en relación con los Servicios; (iii) que surjan de o estén relacionadas con cualquier decisión relacionada con el empleo tomada por el Cliente, incluyendo, a modo de ejemplo y sin limitarse a ello, la decisión de rescindir, reasignar o modificar de otro modo sustancialmente los términos y condiciones de empleo de cualquier empleado del Cliente; y/o (iv) que aleguen acoso, discriminación o represalias y que impliquen directa o indirectamente (incluida la mención en cualquier alegación) una acción, omisión, instrucción o aprobación por parte del Cliente, sus Filiales, o sus respectivos empleados, directivos, consejeros, contratistas u otros agentes o representantes, o en nombre de estos.
(c) Las obligaciones de indemnización del Indemnizador establecidas en el presente documento serán de aplicación, salvo en la medida en que dichas Pérdidas o Reclamaciones se deriven de una negligencia grave o de una conducta dolosa por parte de una Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada notificará sin demora al Indemnizador cualquier Reclamación por la que pretenda solicitar indemnización; sin embargo, el hecho de que una Parte Indemnizada no notifique sin demora no eximirá al Indemnizador de sus obligaciones de indemnización, salvo en la medida en que se vea real y sustancialmente perjudicado como consecuencia de dicho incumplimiento. La Parte Indemnizadora tendrá derecho a participar y, a elección del Indemnizador, a controlar cualquier defensa, acuerdo, litigio, conciliación u otra resolución o resolución de dicha Reclamación. En lo que respecta a la Parte Indemnizada, el Indemnizador, a petición de esta, permitirá que la Parte Indemnizada, a su propio cargo, coopere en la defensa de dicha Reclamación. Si el Indemnizador incumple o se niega indebidamente a asumir la defensa de cualquier Reclamación a la que se aplique su obligación de indemnización (se haya interpuesto o no formalmente una demanda), será responsable del pago de cualquier acuerdo alcanzado por la Parte Indemnizada en relación con dicha Reclamación, así como de los costes y gastos razonables (incluidos los honorarios razonables de abogados) en que haya incurrido la Parte Indemnizada para defender dicha Reclamación y/o para alcanzar dicho acuerdo y/o para hacer valer esta obligación de indemnización. El Indemnizador no tendrá derecho alguno, sin el consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada, a llegar a un acuerdo sobre ninguna Reclamación si dicho acuerdo se deriva de o forma parte de (i) cualquier acción, demanda o procedimiento penal o contiene una estipulación, admisión o reconocimiento de cualquier responsabilidad o acto ilícito (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo) por parte de la Parte Indemnizada o (ii) se derive de o esté relacionado de cualquier modo con la propiedad intelectual de la Parte Indemnizada (incluidas las Marcas de la Parte correspondiente o el Contenido del Cliente).
8. Limitación de responsabilidad.
(a) EN NINGÚN CASO SERÁ RESPONSABLE NINGUNA DE LAS PARTES DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENCIAL (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CUALQUIER LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES O PÉRDIDA DE DATOS) RELACIONADOS CON O EN CONEXIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO, LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, O EL USO Y/O LA CONFIANZA DEL CLIENTE O DE CUALQUIER TERCERO EN LOS PRODUCTOS FINALES O EN CUALQUIER RECOMENDACIÓN ASOCIADA CONTENIDA EN ELLOS, YA SEA QUE DICHA RESPONSABILIDAD SURJA DE CUALQUIER RECLAMACIÓN BASADA EN EL CONTRATO, GARANTÍA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD POR EL PRODUCTO, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO, Y CON INDEPENDENCIA DE QUE SE HAYA ADVERTIDO O NO A CUALQUIERA DE LAS PARTES DE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS.
(b) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, POR CUALQUIER CAUSA DE RECLAMACIÓN Y BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, SE LIMITARÁ A LAS CANTIDADES PAGADAS O ADEUDADAS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO.
(c) LAS PARTES HAN ACORDADO QUE ESTAS LIMITACIONES PERMANECERÁN VIGENTES Y SERÁN APLICABLES INCLUSO EN EL CASO DE QUE SE DETERMINE QUE ALGÚN RECURSO LIMITADO ESPECIFICADO EN EL PRESENTE ACUERDO NO HA CUMPLIDO SU FINALIDAD ESENCIAL; SIEMPRE Y CUANDO NO SE CONSIDERE QUE ESTAS LIMITACIONES SE APLICAN A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LAS PARTES ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7 NI A EL INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE LA SECCIÓN 4.
9. Derechos de marketing. Por la presente, el Cliente concede a Elevate el derecho, durante el Plazo y tras su finalización, a mencionar o hacer referencia al Cliente como cliente de Elevate en materiales promocionales (incluido el uso de las Marcas del Cliente en presentaciones, en su sitio web y/o en sus plataformas de redes sociales) y a comentar la naturaleza y los resultados de los Servicios prestados por Elevate de forma agregada y/o generalizada, incluida la creación de uno o más casos de estudio o resúmenes similares de los Servicios.
10. Resolución de controversias.
(a) En caso de que surja cualquier controversia o disputa derivada del presente Acuerdo o relacionada con él (en adelante, cada una de ellas,una «Controversia»), la Parte perjudicada deberá notificarlo por escrito a la otra Parte en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir del momento en que tenga conocimiento de los hechos, acontecimientos o circunstancias que hayan dado lugar a dicha Controversia. Tras la recepción de la notificación de dicha Controversia, los representantes autorizados de cada Parte se reunirán y deliberarán de buena fe durante un período no superior a quince (15) días hábiles con el fin de llegar a un acuerdo o resolver dicha Controversia (el«Período de Resolución de Controversias»). En la medida en que los representantes inicialmente designados por cada Parte no puedan resolver una Controversia durante el Período de Resolución de Controversias, cada una de las Partes elevará el asunto a sus respectivos directores generales u otros miembros de la dirección ejecutiva de rango similar (en lo que respecta a cada Parte, su«Ejecutivo») para su posterior debate y negociación. Si los respectivos Directivos de las Partes no logran alcanzar una resolución o un acuerdo sobre dicha Controversia en un plazo de cinco (5) días hábiles, cualquiera de las Partes podrá someter el asunto a arbitraje de conformidad con la presente Sección 10.
(b) Cualquier controversia que no se resuelva de conformidad con la sección 10(a) se someterá a arbitraje vinculante con arreglo al Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje vigente en ese momento. Las Partes designarán a un árbitro de mutuo acuerdo que esté bien versado en cuestiones relacionadas con el objeto del presente Acuerdo. En caso de que las Partes no logren ponerse de acuerdo sobre dicha selección, cada Parte designará a un árbitro y los dos (2) árbitros, a su vez, designarán a un tercer (3.º) árbitro, los tres (3) de los cuales presidirán conjuntamente el asunto. El arbitraje tendrá lugar en Charlotte, Carolina del Norte, o en cualquier otro lugar que las Partes acuerden mutuamente. Todos los documentos, materiales e información en poder de cada Parte que sean de alguna manera relevantes para la controversia se pondrán a disposición de la otra Parte para su revisión y copia a más tardar 30 días después de que se haya notificado el arbitraje. El árbitro o árbitros no tendrán la facultad de modificar ninguna disposición del presente Acuerdo ni de conceder daños punitivos. El árbitro o árbitros tendrán la facultad de dictar órdenes obligatorias y órdenes de restricción en relación con el arbitraje. La decisión dictada por el árbitro o árbitros será definitiva y vinculante para las Partes, y podrá dictarse sentencia de conformidad con la decisión en cualquier tribunal competente. El presente acuerdo de arbitraje será específicamente exigible en virtud de la legislación vigente en materia de arbitraje. Durante la tramitación de cualquier procedimiento de arbitraje, las Partes seguirán cumpliendo con sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
(c) CADA PARTE RENUNCIA DE FORMA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN LEGAL, PROCEDIMIENTO, CAUSA DE ACCIÓN O CONTRADEMANDA QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO, INCLUIDOS CUALQUIER ANEXO, CUADRO Y APÉNDICE ADJUNTOS AL MISMO, O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL MISMO. CADA PARTE CERTIFICA Y RECONOCE QUE (A) NINGÚN REPRESENTANTE DE LA OTRA PARTE HA MANIFESTADO, EXPRESAMENTE O DE OTRO MODO, QUE LA OTRA PARTE NO INTENTARÍA HACER VALER LA RENUNCIA ANTERIOR EN CASO DE UNA ACCIÓN JUDICIAL, (B) HA CONSIDERADO LAS IMPLICACIONES DE ESTA RENUNCIA, (C) REALIZA ESTA RENUNCIA DE FORMA CONSCIENTE Y VOLUNTARIA, Y (D) HA DECIDIDO CELEBRAR EL PRESENTE ACUERDO TENIENDO EN CUENTA, ENTRE OTRAS COSAS, LAS RENUNCIAS Y CERTIFICACIONES MUTUAS CONTENIDAS EN ESTA SECCIÓN.
11. Varios.
(a) Contratista independiente. Las Partes reconocen y acuerdan que los Servicios prestados por Elevate, sus empleados, agentes o subcontratistas se prestarán en calidad de contratista independiente para el Cliente, y que ninguna disposición del presente Contrato se considerará que constituye una sociedad, una empresa conjunta, una relación laboral o una relación de agencia entre las Partes. Sin perjuicio de lo anterior, nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se considerará que impide o restringe a Elevate o a cualquiera de sus Filiales prestar servicios a otros clientes (incluidos servicios que sean iguales o similares a los Servicios) o utilizar o compartir, para cualquier fin, cualquier conocimiento, experiencia o habilidad utilizada, adquirida o derivada de la prestación de los Servicios, con sujeción a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 4, incluso si los intereses de dichos otros clientes compiten con los del Cliente. Asimismo, en la medida en que Elevate posea información obtenida bajo una obligación de confidencialidad frente a otro cliente u otro tercero, Elevate no estará obligada a revelarla al Cliente ni a utilizarla en beneficio del Cliente, por muy relevante que pueda ser para los Servicios.
(b) Fuerza mayor. Si el cumplimiento del presente Acuerdo o de cualquier obligación derivada del mismo se ve impedido, restringido o obstaculizado por causas ajenas al control razonable de cualquiera de las Partes (un«Evento de fuerza mayor»), y si la Parte que no puede cumplir sus obligaciones notifica por escrito y sin demora a la otra Parte dicho Evento de fuerza mayor, las obligaciones de la Parte que invoque esta disposición quedarán suspendidas en la medida en que sea necesario debido a dicho Evento de fuerza mayor. El término«caso de fuerza mayor»incluirá, sin limitación, desastres naturales, incendios, explosiones, terremotos, actos de vandalismo, tormentas u otros sucesos similares, órdenes o actos de autoridades militares, gubernamentales o civiles, emergencias nacionales, insurrecciones, disturbios, guerras, huelgas, cierres patronales, paros laborales u otros conflictos laborales, incumplimientos de proveedores, epidemias o pandemias (incluida la COVID-19 y cualquier variante o mutación de la misma, así como cualquier epidemia relacionada o efectos residuales) y otras causas o acontecimientos que escapen al control razonable de una de las Partes, sean o no similares a los enumerados anteriormente; sin embargo, las dificultades financieras por sí solas no se considerarán un caso de fuerza mayor y no eximirán a ninguna de las Partes de las obligaciones establecidas en el presente Acuerdo. La Parte eximida deberá realizar todos los esfuerzos razonables, dadas las circunstancias, para evitar o eliminar dichas causas de incumplimiento y deberá proceder a cumplir con la debida diligencia tan pronto como dichas causas sean eliminadas o cesen. Se considerará que un acto u omisión está bajo el control razonable de una Parte si ha sido cometido, omitido o causado por dicha Parte, o por sus empleados, directivos, agentes o Afiliados.
(c) Notificaciones. Cualquier notificación o comunicación exigida o permitida en virtud del presente Acuerdo se considerará debidamente entregada si se remite (i) en persona, (ii) mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados), (iii) por correo certificado, con acuse de recibo y franqueo pagado, o (iv) por correo electrónico, en cada caso, a las direcciones indicadas en la Carta de Compromiso o a cualquier otra dirección que una Parte facilite a la otra Parte de conformidad con la presente Sección 11(c); siempre que cualquier notificación entregada por correo electrónico vaya acompañada también de una notificación entregada de conformidad con las cláusulas (i), (ii) o (iii). La notificación se considerará recibida (i) si se entrega en persona, en el momento de la entrega; (ii) si se entrega mediante servicio de mensajería urgente, el siguiente día hábil; (iii) si se envía por correo certificado, en el momento de la firma de recepción, o al tercer (3.º) día tras el envío si no se firma la recepción; y (iv) si se envía por correo electrónico, tras la recepción de la confirmación de envío. Todas las notificaciones entregadas a Elevate deberán incluir una copia, que no constituirá notificación, entregada a: Elevate Sports Ventures LLC, A la atención de: Departamento Jurídico, 3600 South Blvd., Suite 300, Charlotte, NC 28209; Correo electrónico: Legal@oneelevate.com.
(d) Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo se considerara inválida o inaplicable por cualquier motivo, las disposiciones restantes seguirán siendo válidas y aplicables. Si un árbitro o un tribunal determinara que alguna disposición del presente Acuerdo es inválida o inaplicable, pero que, al limitar dicha disposición, esta pasaría a ser válida y aplicable, se considerará que dicha disposición se redacta, interpreta y aplica con dicha limitación.
(e) Renuncia. El hecho de que cualquiera de las Partes no haga valer alguna de las disposiciones del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia o limitación del derecho de dicha Parte a hacer valer posteriormente y exigir el estricto cumplimiento de todas las disposiciones del presente Acuerdo.
(f) Cesión. Salvo lo dispuesto en el presente Acuerdo, este no será cedible y ninguna de las Partes podrá delegar las obligaciones que en él se establecen sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente, Elevate podrá ceder el presente Acuerdo, así como cualquiera de sus derechos en virtud del mismo, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, a (a) una filial de Elevate y/o (b) cualquier entidad sobreviviente o adquirente en caso de un cambio de control de Elevate. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. A los efectos del presente Acuerdo, los términos: (i)«Filial»significará una entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada por o esté bajo control común con una Parte, y el término«control»(incluidos, con significados correlativos, los términos«controlada por»y«bajo control común con») significa la posesión del poder para dirigir la gestión y las políticas de dicha entidad, y (ii)«Cambio de control»significará la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (x) la adquisición de una Parte por otra persona o entidad mediante cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas (incluidas, entre otras, cualquier compra de acciones, reorganización, fusión o consolidación, pero excluyendo cualquier fusión efectuada exclusivamente con el fin de cambiar el domicilio de dicha Parte), o (y) la venta de la totalidad o de la práctica totalidad de los activos de una Parte, siempre que, en el caso de la cláusula (x), los titulares del capital social de dicha Parte registrados inmediatamente antes de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas posean, inmediatamente después de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, menos del cincuenta por ciento (50 %) del derecho de voto de la entidad resultante o adquirente.
(g) Vigencia. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente Contrato, todas las secciones y párrafos del mismo que, por su naturaleza y términos, estén destinados a seguir vigentes tras la rescisión o el vencimiento, seguirán vigentes y se mantendrán más allá de dicha rescisión o vencimiento, incluyendo expresamente cualquier obligación del Cliente de pagar los Honorarios devengados o los Gastos incurridos, de conformidad con el presente Contrato.
(h) Moneda. Todas las cantidades monetarias especificadas en el presente Acuerdo se expresan en dólares estadounidenses, salvo que se indique expresamente lo contrario.
(i) Ausencia de terceros beneficiarios. Salvo en el caso de las Partes indemnizadas, el presente Acuerdo no se interpretará como un acuerdo en beneficio de ningún tercero o terceros, y ningún otro tercero o terceros tendrá derecho a reclamar o interponer una acción judicial en virtud del presente Acuerdo por ningún motivo.
(j) Legislación aplicable. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes y normativas del Estado de Delaware, sin tener en cuenta sus principios sobre elección de ley aplicable o conflicto de leyes.
(k) Prohibición de captación. Durante la vigencia del presente Contrato y durante un período de dos (2) años tras su vencimiento o rescisión, el Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Elevate, captar directa o indirectamente ni intentar atraer o contratar (incluso a través de una agencia de empleo) a ningún directivo o empleado de alto rango que, durante dicho período, esté empleado por Elevate o sus filiales.
(l) Parte considerada redactora. Elevate y el Cliente acuerdan que ninguna de las partes se considerará redactora del presente Acuerdo. En caso de que el presente Acuerdo sea interpretado en algún momento por un árbitro o un tribunal, dicho árbitro o tribunal no considerará a ninguna de las partes como redactora del presente Acuerdo.
(m) Títulos. Los títulos de las distintas secciones, apartados y subapartados del presente Acuerdo se incluyen únicamente por motivos de conveniencia y no se tendrán en cuenta ni se hará referencia a ellos a la hora de resolver cuestiones de interpretación.
(n) Ejemplares. Las Partes podrán formalizar el presente Acuerdo en tantos ejemplares como sea necesario, y todos ellos constituirán un único y mismo instrumento. El intercambio de copias del presente Acuerdo y de las páginas de firmas mediante fax, PDF o correo electrónico constituirá la formalización y entrega efectiva del presente Acuerdo entre las Partes y podrá utilizarse en sustitución del Acuerdo original a todos los efectos. Cada Parte acepta que las firmas electrónicas de las Partes, en cualquier forma o formato, incluidas en el presente Acuerdo tienen por objeto autenticar este documento y tener la misma fuerza y efecto que las firmas manuscritas. A los efectos de esta disposición, «firma electrónica» significa cualquier sonido, símbolo o proceso electrónico adjunto o lógicamente asociado a un documento y ejecutado y adoptado por una Parte con la intención de firmar dicho documento, incluidas las firmas de correo electrónico y los procesos desarrollados por servicios de firma electrónica (por ejemplo, DocuSign o Adobe Sign).